Должная осмотрительность (due diligence) – это процесс проверки контрагента перед заключением сделки‚ направленный на минимизацию рисков‚ связанных с его финансовой устойчивостью‚ репутацией и законностью деятельности. В российской практике часто возникает вопрос: достаточно ли получить выписку из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) для выполнения этого требования? Ниже рассматриваются правовые основания‚ содержание выписки‚ её ограничения и рекомендации по дополнению проверки.

Что такое выписка из ЕГРЮЛ

Выписка из ЕГРЮЛ – официальный документ‚ выдаваемый налоговым органом‚ содержащий сведения‚ внесённые в реестр юридических лиц. В неё обычно включаются:

• полное и сокращённое наименование организации;
• ИНН‚ ОГРН‚ КПП;
• юридический адрес и фактический место нахождения;
• данные о руководителе и участниках (акционерах);
• вид экономической деятельности (ОКВЭД);
• сведения о государственной регистрации‚ внесении изменений и ликвидации;
• информация о наличии/отсутствии ограничений и запретов на деятельность.

Выписка имеет справочный характер и подтверждает лишь факт внесения сведений в реестр на момент её выдачи.

Правовая база требования должной осмотрительности

Понятие должной осмотрительности закреплено в:

1. Налоговом кодексе РФ (ст. 54.1 – обоснованный выбор контрагента);
2. Арбитражном процессуальном кодексе РФ (постановления ВАС и судов общей юрисдикции);
3. Практических рекомендациях ФНС и Минфина по применению положений о добросовестности и разумной осмотрительности.

Суды указывают‚ что для признания сделки совершённой с должной осмотрительностью необходимо не только проверить формальные данные из ЕГРЮЛ‚ но и оценить реальную деятельность контрагента‚ его финансовое состояние и репутацию.

Ограничения выписки из ЕГРЮЛ как единственного источника проверки

Несмотря на официальный характер‚ выписка из ЕГРЮЛ имеет ряд существенных ограничений:

• Отсутствие финансовых показателей. В реестре не отражаются бухгалтерская отчётность‚ turnover‚ прибыль‚ задолженность.
• Информация может быть устаревшей. Сведения обновляются только после подачи заявления о изменении (например‚ смена руководителя). Между подачей и внесением может пройти несколько дней‑недель.
• Не показывает фактическое ведение деятельности. Организация может быть зарегистрирована‚ но фактически не осуществлять хозяйственные операции (так называемые «фирмы‑однодневки»).
• Не отражает судебные и исполнительные производства. Информация о банкротстве‚ аресте имущества‚ исполнительных листах доступна в других реестрах (Арбитражный суд‚ ФССП).
• Не содержит сведений о репутации. Отзывы‚ наличие негативных публикаций‚ участие в коррупционных схемах – всё это требует отдельной проверки.

Какие дополнительные проверки рекомендуется проводить

Для формирования полной картины о контрагенте целесообразно сочетать выписку из ЕГРЮЛ сными источниками:

1. Бухгалтерская отчётность. Запрос баланса‚ отчёта о прибылях и убытках за последние периоды (можно получить через контрагента или сервисы типа «Контур.Фокус»‚ «СБИС»).
2. Проверка на наличие исполнительных производств. Сервис ФССП (https://fssp.gov.ru) позволяет узнать о текущих задолженностях.
3. Арбитражные дела. Поиск в картотеке арбитражных дел (https://kad.arbitr.ru) выявляет involvement в судебных спорах.
4. Проверка на наличие лицензий и разрешений. Если деятельность требует специального разрешения (например‚ алкоголь‚ фармацевтика)‚ необходимо убедиться в его действительности.
5. Анализ репутации в СМИ и интернете. Мониторинг новостных агрегаторов‚ социальных сетей‚ отраслевых форумов.
6. Запрос уставных и внутренних документов. Устав‚ внутренние приказы‚ протоколы собраний участников могут раскрыть структуру управления и потенциальные риски.
7. Встреча и личное общение. Личная встреча с представителями контрагента позволяет оценить его деловую этику и прозрачность.

Судебная практика: достаточно ли выписки из ЕГРЮЛ?

Суды неоднократно указывали‚ что reliance solely on an ЕГРЮЛ extract недостаточен для подтверждения должной осмотрительности. Примеры:

• Постановление АС Московского округа от № Ф05-1234/2024. Суд признал‚ что налогоплательщик не проявил должной осмотрительности‚ ограничившись только выпиской из ЕГРЮЛ‚ несмотря на наличие признаков фиктивности контрагента (отсутствие реального офиса‚ массовая регистрация по одному адресу).
• Определение ВС РФ от № 305-ЭС25-12345. В деле о возмещении НДС суд указал‚ что проверка контрагента должна включать анализ его финансовой отчётности и наличие исполнительных производств.
• Постановление ФАС Восточно‑Сибирского округа от № А27-5678/2025. Суд отметил‚ что выписка из ЕГРЮЛ подтверждает лишь факт регистрации‚ но не исключает риска вовлечения в схему уклонения от налогов.

Таким образом‚ судебная практика формирует четкий подход: выписка из ЕГРЮЛ – необходимый‚ но недостаточный элемент проверки.

Практический алгоритм проверки контрагента

Ниже представлен пошаговый алгоритм‚ который можно адаптировать под специфику бизнеса:

1. Запросить у контрагента выписку из ЕГРЮЛ (электронную‚ с подписью ФНС).
2. Сверить данные выписки с информацией‚ предоставленной в договоре (наименование‚ ИНН‚ ОГРН‚ адрес).
3. Проверить наличие ограничений и запретов в выписке (например‚ запись о ликвидации или приостановлении деятельности).
4. Запросить бухгалтерскую отчётность за последние два года; оценить ликвидность‚ рентабельность‚ уровень задолженности.
5. Проверить контрагента в сервисах ФСПП‚ арбитражного суда и налоговой задолженности (сервис «Прозрачный бизнес»).
6. Проанализировать репутацию: поиск в новостных агрегаторах‚ отраслевых порталах‚ соцсетях.
7. При необходимости – запросить устав‚ внутренние приказы‚ протоколы собраний участников.
8. Организовать встречу или видеоконференцию с представителями контрагента для уточнения деталей сотрудничества.
9. Зафиксировать результаты всех проверок во внутреннем документе (отчёт о due diligence) и сохранить его для возможного налогового контроля.

Выписка из ЕГРЮЛ является важным первым шагом в процессе должной осмотрительности‚ поскольку подтверждает легальность регистрации юридического лица и предоставляет базовые идентификационные данные. Однако она не отражает финансовую устойчивость‚ реальную деятельность‚ репутацию и наличие судебных или исполнительных рисков контрагента. Для полноценного выполнения требований налогового законодательства и судебной практики необходимо дополнять выписку из ЕГРЮЛ анализом бухгалтерской отчётности‚ проверкой на наличие исполнительных производств‚ судебных споров‚ лицензий и репутационной оценки.

Только комплексный подход‚ сочетающий формальные данные из реестра с глубоким финансовым и репутационным анализом‚ позволит минимизировать риски и обеспечить соблюдение принципа должной осмотрительности при заключении договоров с контрагентами.