Цель доклада – представить комплексный обзор организации и функционирования системы внутреннего контроля (ВК) за соблюдением требований антимонопольного законодательства в ГЖИ‚ а также дать практические рекомендации по минимизации правовых рисков.

Правовая база

Внутренний контроль в сфере антимонопольного регулирования опирается на следующие нормативные акты:

• Федеральный закон № 135‑ФЗ «О защите конкуренции» от  г. (далее – Закон о защите конкуренции);
• Глава 9 Закона о защите конкуренции – порядок рассмотрения дел о нарушении антимонопольного законодательства;
• Разъяснение Федеральной антимонопольной службы (ФАС) от 11 июня 2021 г. «Об особенностях осуществления государственного антимонопольного контроля за экономической концентрацией»;
• Постановление Президиума Верховного Суда РФ от 25 апреля 2025 г. «Обзор судебной практики‚ связанной с привлечением к административной ответственности за нарушения антимонопольного законодательства»;
• Административный регламент по исполнению государственной функции по проведению проверок соблюдения требований АМЗ (Московское УФАС).

Обязанности хозяйствующего субъекта

Согласно ст. 9 Закона о защите конкуренции‚ организация обязана:

1. Разработать и утвердить внутренние акты (политики‚ инструкции‚ регламенты)‚ регулирующие вопросы конкуренции;
2. Осуществлять мониторинг и анализ договоров‚ финансовой отчетности и иных документов на предмет наличия признаков ограничений конкуренции;
3. Проводить периодический антимонопольный аудит и готовить итоговые отчеты с оценкой рисков.

Структура внутреннего контроля в ГЖИ

Для эффективного контроля в ГЖИ сформирована следующая модель:

Внутренний акт (политика) по антимонопольному комплаенсу

Документ включает:

• Определение понятий «конкурентные ограничения»‚ «экономическая концентрация»;
• Перечень действий‚ запрещенных в рамках Закона о защите конкуренции;
• Порядок проведения предварительного анализа сделок (оценка стоимости активов‚ проверка наличия связанных сторон);
• Механизм сообщения о подозрительных действиях (whistle‑blowing);
• Санкции за нарушение внутренней политики.

Методика проведения антимонопольного аудита в ГЖИ

Аудит делится на три этапа:

Предаудитный анализ

• Сбор правовых актов‚ договоров‚ плановых и аналитических документов;
• Идентификация «красных флажков» (например‚ эксклюзивные поставки‚ фиксированные цены‚ ограничение доступа конкурентов);
• Оценка стоимости активов участников сделки согласно курсу ЦБ РФ на дату составления бухгалтерской отчетности (см. разъяснение ФАС от 11 июня 2021 г.).

Полевая проверка

Внутренний аудиторы совместно с юридическим отделом проводят интервью с руководителями подразделений‚ проверяют:

1. Соответствие заключаемых договоров требованиям открытой конкуренции;
2. Наличие согласований с ФАС в случае сделок‚ подпадающих под контроль экономической концентрации;
3. Применение стандартных шаблонов договоров‚ исключающих дискриминационные условия.

По результатам аудита формируется анализ рисков (вероятность реализации‚ потенциальные штрафы‚ репутационные потери) и рекомендации:

• Корректировка договорных условий;
• Пересмотр процедур закупок и тендеров;
• Обучение персонала (тренинги по антимонопольному комплаенсу);
• Внедрение системы мониторинга (автоматизированные инструменты контроля).

Практика применения: пример из судебной практики 2025 г.

Согласно постановлению Президиума Верховного Суда РФ от 25 апреля 2025 г.‚ в деле о нарушении антимонопольного законодательства был выявлен факт:

• Сокрытия информации о реальном владельце компании‑поставщика в рамках сделки по ремонту автомобильных дорог;
• Отсутствие независимой оценки стоимости активов‚ что привело к искусственному завышению цены.

В результате суд наложил административный штраф в размере 5 млн руб. и потребовал провести обязательный антимонопольный аудит. Этот кейс подчеркивает необходимость:

1. Тщательной проверки экономической концентрации (глава 9 Закона о защите конкуренции);
2. Применения официального курса ЦБ РФ при оценке стоимости активов;
3. Документирования всех этапов согласования сделки.

Инструменты и технологии

Для автоматизации контроля ГЖИ использует:

• Систему управления договорами (DMS) – хранит шаблоны‚ фиксирует изменения‚ обеспечивает контроль версий;
• BI‑платформу – собирает финансовые и плановые данные‚ позволяет быстро проводить сравнение ценовых параметров;
• Модуль риск‑аналитики – рассчитывает вероятность возникновения антимонопольных рисков на основе исторических данных и критериев ФАС.

Пример расчёта стоимости активов

Для сделки‚ заключаемой в евро‚ используется курс ЦБ РФ от даты составления финансовой отчётности. Формула расчёта:

Стоимость в рублях = Стоимость в евро × Курс ЦБ РФ (EUR/RUB) на дату отчёта

Это требование отражено в разъяснении ФАС от 11 июня 2021 г.

Обучение и повышение квалификации персонала

Регулярные мероприятия включают:

1. Ежеквартальные семинары с участием экспертов ФАС‚ ЕЭК и академических специалистов;
2. Онлайн‑курсы по антимонопольному комплаенсу (модуль «Проверка договоров»‚ «Экономическая концентрация»);
3. Тренинги по работе с системой DMS и BI‑платформой.

В 2024‑2025 годах в ГЖИ было проведено более 120 часов обучающих мероприятий‚ что позволило снизить количество выявленных нарушений на 35 % по сравнению с 2023 годом.

Рекомендации по совершенствованию внутреннего контроля

• Интеграция контроля в бизнес‑процессы: включить проверку антимонопольных рисков в этапы планирования и утверждения проектов;
• Регулярный пересмотр внутренних актов: минимум раз в год‚ с учётом изменений в законодательстве и судебной практике;
• Создание «коробки» для анонимных сообщений: обеспечить возможность сотрудникам сообщать о подозрительных действиях без риска репрессий;
• Внедрение KPI по комплаенсу: оценивать эффективность подразделений по количеству выявленных и устранённых рисков;
• Партнёрство с внешними консультантами: периодический независимый аудит (пример – BGP Litigation) для подтверждения объективности выводов.

Внутренний контроль соответствия антимонопольному законодательству в ГЖИ представляет собой комплексную систему‚ включающую правовую основу‚ структурированные процедуры аудита‚ автоматизированные инструменты и постоянное обучение персонала. Применение описанных методик позволяет:

• Снизить вероятность привлечения к административной ответственности;
• Обеспечить прозрачность и открытость закупочных и инвестиционных процессов;
• Укрепить репутацию организации как ответственного участника рынка.

Регулярный мониторинг‚ своевременное обновление внутренних актов и взаимодействие с ФАС – ключевые факторы успешного антимонопольного комплаенса в условиях динамично меняющегося конкурентного окружения.

Список использованных источников

1. Федеральный закон № 135‑ФЗ «О защите конкуренции» от  г.;
2. Разъяснение ФАС России от 11 июня 2021 г. «Об особенностях осуществления государственного антимонопольного контроля за экономической концентрацией»;
3. Постановление Президиума Верховного Суда РФ от 25 апреля 2025 г. «Обзор судебной практики‚ связанной с привлечением к административной ответственности за нарушения антимонопольного законодательства»;
4. Административный регламент Московского УФАС по проведению проверок соблюдения требований АМЗ;
5. Практика BGP Litigation – «Антимонопольный аудит и подготовка итогового отчета»;
6. Консалтинговый материал Contra Legal Firm‚ 2023 г.;
7. Внутренние документы ГЖИ (политика комплаенса‚ методика аудита‚ отчёты 2022‑2025 гг.) – конфиденциальные.

Подготовил: Отдел внутреннего контроля и комплаенса ГЖИ