Государственный надзор за соблюдением антимонопольного законодательства — это одна из ключевых гарантий справедливой конкуренции на рынке. Самое главное помнить, что государство тщательно следит за добросовестностью участников рынка, не позволяя одному из них занять доминирующее положение. Законодательство в этой сфере часто обновляется, устанавливая новые правила и отменяя старые, а разбираться в этом необходимо любой коммерческой организации — ведь ответственность зачастую наступает в виде оборотных штрафов, а для крупных компаний это может выражаться в десятках и сотнях миллионов убытков.

Актуальность темы подтверждается недавними событиями: 25 апреля 2025 года Президиумом Верховного Суда РФ (ВС РФ) был утвержден Обзор судебной практики, связанной с привлечением к административной ответственности за нарушения антимонопольного законодательства (далее — Обзор). Документ включает 39 правовых позиций, устраняющих правовую неопределенность по ряду значимых вопросов и позволяющих унифицировать подходы при рассмотрении дел об административных правонарушениях в области антимонопольного регулирования.

Нормативная база и ключевые документы

Фундаментом системы антимонопольного регулирования в России является Федеральный закон от № 135-ФЗ «О защите конкуренции». Отношения, указанные в статье 3 данного Закона, могут регулироваться:

• Постановлениями Правительства Российской Федерации;
• Нормативными правовыми актами федерального антимонопольного органа (ФАС России) в случаях, предусмотренных антимонопольным законодательством.

Важным подзаконным актом, регламентирующим процесс проверок, является Разъяснение № 18 «О полномочиях сотрудников антимонопольных органов при проведении проверок соблюдения требований антимонопольного законодательства Российской Федерации, рассмотрении заявлений и материалов о нарушении антимонопольного законодательства Российской Федерации и рассмотрении дел о нарушении антимонопольного законодательства Российской Федерации» (утв. протоколом Президиума ФАС России от 11 октября 2019 г. № 8).

Статья 23 Закона № 135-ФЗ: Полномочия антимонопольного органа

Согласно ст. 23, ФАС России осуществляет следующие ключевые полномочия:

1. Возбуждает и рассматривает дела о нарушениях антимонопольного законодательства.
2. Выдает в случаях, указанных в Законе, хозяйствующим субъектам обязательные для исполнения предписания (в т.ч. о прекращении нарушений, недопущении действий, препятствующих возникновению конкуренции).
3. Обращается в арбитражный суд с исками, заявлениями о нарушении антимонопольного законодательства.
4. Выдает предостережение о недопустимости нарушения антимонопольного законодательства.
5. Привлекает правонарушителей к административной ответственности.
6. Осуществляет контроль за соблюдением антимонопольного законодательства, в т.ч. в сфере электроэнергетики, использования земли, недр, водных и других природных ресурсов.

Порядок проведения проверок (Контрольно-надзорная деятельность)

Проверка проводится уполномоченными должностными лицами антимонопольного органа в рамках осуществления предусмотренных законодательством РФ контрольных (надзорных) функций, направленных на установление соответствия деятельности проверяемого лица требованиям антимонопольного законодательства.

Что важно знать о процедуре:

• Основание: Проверки могут быть плановыми (в соответствии с графиком, утверждаемым ФАС) или внеплановыми (по заявлениям, сообщениям СМИ, поручениям вышестоящих органов и т.д.).
• Порядок выделения производства: Регламентируется п. 5.2.9(12) Постановления Правительства РФ от № 423 (порядок выделения в отдельное производство одного или нескольких дел).
• Права проверяемого лица: Знакомство с актом проверки, право на объяснения, привлечение специалистов/адвокатов, обжалование результатов.

Практическая рекомендация: При проведении проверки ФАС России по антимонопольным вопросам бизнесу рекомендуется следовать пошаговому плану: обеспечить доступ к запрашиваемым документам (в установленные законом сроки), фиксировать все действия инспекторов, готовить мотивированные возражения по итогам проверки.

Административная ответственность: Виды наказаний и штрафы

Согласно ст. 37 Закона № 135-ФЗ и КоАП РФ, за нарушение антимонопольного законодательства могут быть применены следующие меры ответственности:

Основные виды наказаний:

• Административные штрафы: Наиболее распространенная мера. Для юридических лиц часто рассчитываются как процент от выручки (оборотные штрафы) — от 0,1% до 15% выручки по товару (работе, услуге), по которому совершено нарушение. Для крупных компаний суммы достигают десятков и сотен миллионов рублей.
• Предписания о прекращении нарушения: Обязательные для исполнения акты ФАС. Неисполнение предписания влечет отдельную ответственность (штрафы, в т.ч. на должностных лиц).
• Предостережения: Мера предупреждения о недопустимости нарушений в будущем (не влечет финансовых санкций, но фиксируется в истории субъекта).
• Конфискация имущества: В исключительных случаях, предусмотренных законом.
• Ответственность должностных лиц: Штрафы на руководителей и иных уполномоченных лиц (ст. 14.32, 14.33 КоАП РФ и др.).

Реестр недобросовестных участников

Ведется Реестр юридических лиц, привлеченных к административной ответственности за отказ или уклонение от заключения контракта, для которых заключение такого контракта обязательно в соответствии с ФЗ «О государственном оборонном заказе». Включение в реестр влечет серьезные ограничения для участия в госзакупках.

Судебная практика и Обзор ВС РФ 2025 года: Ключевые изменения

Утвержденный в апреле 2025 года Обзор Верховного Суда РФ стал событием года. 39 правовых позиций прояснили спорные моменты. Ниже — наиболее значимые для практики:

Процессуальные вопросы (Госпошлина и требования)

Вопрос: Можно ли считать, что заявление о признании недействительными решения антимонопольного органа и выданного на его основе предписания содержит два самостоятельных требования, каждое из которых должно оплачиваться госпошлиной?

Позиция ВС РФ: Суды должны исходить из сущности требований. Если предписание является неотъемлемым следствием решения (акта), требования к их отмене, как правило, считаются единым процессуальным требованием, подлежащим единоразовой оплате госпошлины. Однако окончательное решение зависит от конкретных обстоятельств дела.

Квалификация нарушений и доказывание

• Доминирующее положение: Уточнены критерии определения доли рынка и наличия доминирующего положения (ст. 5, 10 Закона № 135-ФЗ).
• Картели (сговор): Расширены подходы к доказыванию соглашения о координации действий (ст. 11 Закона № 135-ФЗ), включая использование косвенных доказательств (экономический анализ, параллелизм поведения).
• Недобросовестная конкуренция: Прояснены границы применения ст. 14.1 (недостоверные сведения) и ст. 14.3 (некорректное сравнение).
• Экономическая концентрация (М&A): Уточнен порядок контроля за сделками (ст. 27-29 Закона № 135-ФЗ), включая вопросы предварительного уведомления и последствия реализации сделки без согласия ФАС.

Исполнение предписаний и обжалование

• Установлены четкие сроки и порядок обжалования предписаний ФАС в судебном порядке (Арбитражный процессual кодекс РФ, ГПК РФ в части публично-правовых споров).
• Прояснены последствия добровольного исполнения предписания до вступления решения в законную силу (возможность снижения штрафа).

Специфические сферы регулирования

Антимонопольный надзор распространяется на все сферы экономики, но в отдельных отраслях действуют специальные нормы:

Естественные монополии и госрегулирование

ФАС России вправе вводить, изменять или прекращать государственное регулирование деятельности (тарифов/цен) и включать хозяйствующих субъектов в реестр субъектов естественных монополий.

Порядок направления заявления в ФАС: Заявление о включении в реестр или изменении режима регулирования подается в установленной форме с пакетом документов, подтверждающих выполнение критериев (доля на товарном рынке, невозможность конкуренции по технологическим причинам).

Государственный оборонный заказ (ГОЗ)

Строгий контроль за соблюдением антимонопольного законодательства при размещении ГОЗ. Отказ в заключении контракта или уклонение от него влечет включение в специальный реестр и запрет на участие в закупках.

Электроэнергетика, недра, земля, водные ресурсы

ФАС осуществляет специальный контроль за тарифообразованием и доступом к инфраструктуре в этих отраслях (ст. 11, 19, 34 Закона № 135-ФЗ и отраслевые законы).

Коллегиальные органы ФАС России

Для решения сложных вопросов (возбуждение дел о картелях, согласование крупных сделок M&A, рассмотрение споров о тарифах естественных монополий) в структуре ФАС России образуются коллегиальные органы (Комиссия по защите конкуренции, Тарифная комиссия и др.). Их состав утверждается руководителем ФАС России. Решения коллегиальных органов имеют особую правовую силу и подлежат обязательному исполнению.

Пошаговый план действий для бизнеса при взаимодействии с ФАС

1. Аудит соответствия (Compliance): Регулярная проверка договоров, прайс-листов, политики ценообразования, обменов информацией с конкурентами на предмет рисков (ст. 11, 10, 14 Закона № 135-ФЗ).
2. Подготовка к проверке: Назначение ответственного лица за взаимодействие с инспекторами, регламент предоставления документов (в т.ч. в электронном виде), защита коммерческой тайны при передаче данных.
3. Во время проверки: Требуйте предъявления служебного удостоверения и приказа о проверке. Фиксируйте все изъятия документов (акты изъятия). Не препятствуйте проверке (это отдельное правонарушение), но не предоставляйте документы, не указанные в приказе/показаниях.
4. Работа с результатами: Тщательно изучите акт проверки. Готовьте мотивированные возражения в 10-дневный срок (для плановых) или срок, установленный законом для внеплановых.
5. Обжалование: В случае несогласия с предписанием или решением ФАС — обращение в арбитражный суд (по месту нахождения ФАС или истца) в установленные сроки (3 месяца для предписаний, 6 месяцев для нормативных актов).
6. Исполнение: При невозможности обжалования или отрицательном исходе — строгое и своевременное исполнение предписания для избежания повторных штрафов и ответственности руководства.

Часто задаваемые вопросы (FAQ)

Вопрос 1: Что такое «оборотной штраф» и как он рассчитывается?

Ответ: Это штраф, исчисляемый в процентах от выручки от реализации товара (работы, услуги), по которому совершено нарушение антимонопольного законодательства (ч. 1 ст. 17.1 КоАП РФ, ст. 15 Закона № 135-ФЗ). Диапазон: от 0,1% до 15%. Минимальный размер штрафа для юрлиц, 100 000 руб. (если выручку определить невозможно или она мала). Суды учитывают тяжесть последствий, форму вины, меры по смягчению вреда.

Вопрос 2: Може ли ФАС проверить компанию без приказа (плановой проверки нет в графике)?

Ответ: Да, возможно проведение внеплановой проверки (ст. 24 Закона № 135-ФЗ, ст. 294 НК РФ). Основания: обращения граждан/организаций, сообщения СМИ, поручения Президента/Правительства/Генпрокуратуры, восстановление нарушенных прав. При этом инспектор обязан предъявить приказ руководителя ФАС (территориального органа) о проведении внеплановой проверки.

Вопрос 3: Что делать, если ФАС требует предоставить информацию, содержащую коммерческую тайну?

Ответ: Компания обязана предоставить информацию (отказ влечет штраф по ст. 14.1 КоАП РФ — до 500 тыс. руб. для юрлиц). Однако ФАС обязана обеспечить режим конфиденциальности (ст. 30 Закона № 135-ФЗ). Рекомендуется: 1) Пометить документы грифом «Коммерческая тайна». 2) Составить акт передачи с указанием перечня сведений, составляющих тайну. 3) Требовать от инспекторов подписи о неразглашении.

Вопрос 4: В чем разница между предписанием и предостережением?

Ответ:

• Предписание (ст. 23, 35 Закона № 135-ФЗ): Акт, устраняющий выявленное нарушение и (или) последствия его совершения. Обязателен к исполнению. Неисполнение — основание для штрафа (ст. 17.1 КоАП РФ) и принудительного исполнения через судебных приставов.
• Предостережение (ст. 35.1 Закона № 135-ФЗ): Мера предупреждения о недопустимости действий, которые могут привести к нарушению закона в будущем. Не влечет обязанности совершить активные действия, не обжалуется в суде (как правило), но фиксируется в делах ФАС и учитывается при квалификации будущих нарушений.

Вопрос 5: Как обжаловать решение ФАС о включении в реестр естественных монополий?

Ответ: Решение о включении в реестр (или об отказе в исключении) обжалуется в арбитражном суде по месту нахождения ФАС России (Москва) в 6-месячный срок со дня получения копии решения (ст. 27.1 Закона № 135-ФЗ, АПК РФ). Необходимо доказать, что критерии естественной монополии (доля > 35-50% в зависимости от отрасли, технологическая неизбежность) на компанию не распространяются.

Вопрос 6: Применяются ли нормы антимонопольного закона к действиям госорганов?

Ответ: Да. Ст. 16 Закона № 135-ФЗ запрещает госорганам и органам местного самоуправления принимать акты, создавающие препятствия для доступа к рынку, вывода с рынка, ограничения конкуренции. Такие акты могут быть признаны недействительными ФАС или судом. ФАС выдает предписание об устранении нарушения (приведении акта в соответствие с законом).

Надзор за антимонопольным законодательством в 2025–2026 годах характеризуется усилением роли судебной практики (Обзор ВС РФ 2025 г.), ростом сумм оборотных штрафов и детализацией процедур проверок. Для бизнеса ключевыми факторами безопасности остаются:

• Внедрение и поддержка системы антитрестового комплаенса (Antitrust Compliance).
• Квалифицированная правовая поддержка на этапе предварительного контроля сделок (M&A) и координации действий с партнерами.
• Грамотная работа с документооборотом и защита коммерческой тайны при взаимодействии с ФАС.
• Своевременное обжалование неправомерных актов ФАС с учетом актуальных правовых позиций Верховного Суда.

Помните: незнание закона не освобождает от ответственности. Проактивный подход к антимонопольному регулированию дешевле, чем урегулирование последствий проверок и судебных споров.

Статья подготовлена на основе действующего законодательства РФ (ФЗ № 135-ФЗ, КоАП РФ, АПК РФ), Обзора судебной практики ВС РФ от , Разъяснения ФАС России № 18 и открытых источников на . Данная информация носит справочный характер и не является правовой консультацией. Для решения конкретных вопросов обратитесь к профессиональным юристам.