Год 2025 стал этапом дальнейшей эволюции судебной практики по применению критерия должной (разумной) осмотрительности. Данный критерий является производным и неотъемлемым элементом оценки добросовестности участников гражданского оборота — будь то приобретатели недвижимости и движимого имущества, налогоплательщики, проверяющие контрагентов, или даже государственные органы. Анализ обзоров судебной практики Верховного Суда РФ, утвержденных в 2025 году, а также публикаций в правовых системах (КонсультантПлюс и др.) позволяет выделить вектор движения судов от формального подхода к всестороннему оценке поведения сторон.
Нормативная база и правовая природа понятия
Понятие «должная осмотрительность» не имеет единого законодательного определения, однако оно оперируется в ключевых отраслях права:
- Гражданское право (ст. 302 ГК РФ): Защита прав добросовестного приобретателя недвижимого имущества невозможна без доказательства того, что лицо проявило заботливость и осмотрительность, соответствующую обстоятельствам дела.
- Налоговое право (ст. 54.1 НК РФ): Концепция «добросовестности налогоплательщика» напрямую привязана к проявлению должной (коммерческой) осмотрительности при выборе контрагентов и проверке деловой цели сделок.
- Закон о залоге движимого имущества: Проверка реестра уведомлений о залоге является обязательным элементом осмотрительности при приобретении движимого имущества.
Важно: Суды последовательно держатся позиции, что безвозмездное получение имущества (дарение, наследование) исключает применение защиты добросовестного приобретателя (абз. 2 п. 2 ст. 302 ГК РФ), так как отсутствие экономического интереса снимает с получателя обязанность проверять титл предыдущего собственника.
Ключевые позиции Президиума Верховного Суда РФ (Обзор за 2025 год)
18 июня 2025 года Президиум Верховного Суда РФ утвердил второй Обзор судебной практики за 2025 год; Данный документ закрепил фундаментальные подходы к оценке осмотрительности в спорах о заложенном имуществе.
Приобретение заложенного имущества: стандарт проверки
Согласно п. 2 Обзора (Определение 60-КГ23-3-К9), при оценке добросовестности приобретателя заложенного имущества суд обязан проверять:
- Имелась ли у приобретателя возможность получить сведения о залоге данного имущества.
- Соответствовала ли степень заботливости и осмотрительности приобретателя той, которая требовалась от него в конкретном случае.
Это означает отказ от единого формального чек-листа в пользу ситуативного подхода: меры осмотрительности для покупателя квартиры на первичном рынке, на вторичном или при покупке авто с рук будут различаться.
Реестр уведомлений о залоге движимого имущества
Судебная практика 2025 года подтвердила: незапрос выписки из реестра уведомлений о залоге движимого имущества является грубым нарушением должной осмотрительности. В таких случаях суды отказывают в признании лица добросовестным приобретателем, что ведет к изъятию имущества в пользу залогодержателя (банка/лизинговой компании).
Анализ практики по категориям споров
Споры о недвижимом имуществе (ст. 302 ГК РФ)
В 2025 году зафиксирована тенденция к отказу от формализма при проверке «чистоты» сделки. Простое получение выписки из ЕГРН на момент сделки перестало быть «абсолютным щитом».
- Анализ цепочки переходов права: Суды требуют проверки не только текущего продавца, но и предыдущих переходов права (дарственные, приватизация, судебные решения), если в истории объекта есть «красные флаги» (споры о признании сделок недействительными, банкротство предыдущих владельцев).
- Поведение продавца: Как отмечают практики (в частности, адвокат П. Кобзева), суды все чаще анализируют осмотрительность собственника, чье право нарушено. Если собственник небезразлично отнесся к сохранению документов или допустил подделку подписи, это может влиять на баланс интересов, хотя формально ст. 302 ГК РФ защищает приобретателя.
- Муниципальная/государственная собственность: Приобретатели объектов, которые не могли быть переданы в частную собственность (земли особо охраняемых территорий, объекты лесного фонда и т.д.), не признаются добросовестными, так как осмотрительность подразумевала проверку правового режима земельного участка/объекта до сделки.
Налоговые споры (ст. 54.1 НК РФ): Коммерческая осмотрительность
Публикации в «КонсультантПлюс» и профильных журналах («Аудитор» №7 за 2025 г., авторы Клоницкая А.Ю., Михайлов А.В.) подчеркивают ужесточение подходов ФНС и судов к документированию процесса проверки контрагента.
- Недостаточно сослаться на «хорошую репутацию», нужны фиксированные действия: запросы в ФНС, проверка судебных баз (Кад.Арбитр), анализ финансовой отчетности, визит на место нахождения контрагента.
- Критерий «коммерческой целесообразности» сделки рассматривается в связке с осмотрительностью: завышенные цены, нетипичные условия оплаты, цепочки посредников без экономического смысла, признаки недобросовестности.
Должная осмотрительность государственных органов
Выделена отдельная проблема: российские суды редко применяют критерий должной осмотрительности к действиям органов власти при заключении госконтрактов или принятии нормативных актов, затрагивающих права частных лиц. В то время как от бизнеса требуется высокая степень заботливости, упущения госорганов (непроверка данных реестров, игнорирование судебных актов) часто не влекут за собой те же правовые последствия (недействительность сделок, ответственность), что создает асимметрию правовой ответственности.
Ключевые тенденции 2025 года: от формализма к сущностному анализу
На основе обобщения материалов (Обзоры ВС РФ, комментарии экспертов, решения судов общей юрисдикции и арбитража) можно сформулировать главные тренды:
| Тенденция | Суть изменения | Риски для участников оборота |
|---|---|---|
| Ситуативный стандарт осмотрительности | Отказ от единого списка действий. Оценка: «что должен был знать и сделать разумный человек в этих конкретных обстоятельствах». | Невозможность заранее составить универсальный чек-лист. Необходимость нанять юриста для аудита конкретной сделки. |
| Двухсторонний анализ поведения | Суды смотрят не только на покупателя, но и на продавца (собственника). Халатность собственника может стать аргументом в пользу покупателя (хотя ст. 302 ГК РФ этого прямо не предусматривает). | Собственники должны активнее защищать свои права (своевременные заявления в ЕГРН, контроль за документами). |
| Обязательность проверки публичных реестров | ЕГРН, Реестр залогов движимого имущества, Реестр банкротов, Кад.Арбитр — проверка стала гигиеническим минимумом. | Игнорирование бесплатных онлайн-сервисов = автоматическое признание недобросовестным. |
| Документирование due diligence (налоги) | Переход от факта проверки к доказательству факта проверки (акты осмотра, переписка, скриншоты реестров на дату сделки). | Дополнительные административные издержки для бизнеса, риск доп; начислений по НДС/НП при отсутствии «бумажного следа». |
Практический чек-лист: как доказать проявление должной осмотрительности в 2025–2026 гг.
Для минимизации рисков признания недобросовестным рекомендуется зафиксировать следующие действия до заключения сделки:
- Скриншоты/выписки реестров на дату сделки: ЕГРН (недвижимость), Реестр уведомлений о залоге движимого имущества (авто, оборудование), ЕФРСБ/Кадр.Арбитр (банкротство/суды по контрагенту).
- Проверка истории переходов права (для недвижимости): Анализ оснований возникновения права у продавца и 2–3 предыдущих собственников (дарение, наследство, судебные решения).
- Визуальный осмотр и допрос: Осмотр объекта недвижимости (проживают ли третьи лица), личная встреча с продавцом (проверка вменяемости, отсутствия давления).
- Проверка продавца/контрагента: Статус в ФНС (действующий/ликвидирован), массовость директора/учредителя, адрес массовой регистрации, наличие лицензий/СРО (если применимо).
- Фиксация экономической целесообразности: Обоснование цены (оценка, сравнение с рыночными предложениями), причина срочности сделки.
- Хранение переписки и черновиков: Переписка в мессенджерах/почте, подтверждающая процесс переговоров и проверки.
Особое внимание: В спорах о заложенном имуществе (п. 2 Обзора ВС РФ 2025) ключевым вопросом становится: «Имел ли приобретатель реальную возможность узнать о залоге?». Если залог был зарегистрирован в реестре, возможность считается имевшейся. Если залог не зарегистрирован (что возможно для некоторых видов залогов по старым договорам или в случае ошибок реестра) — защита приобретателя существенно укрепляется.
Резюме
Судебная практика 2025 года демонстрирует зрелость подхода к категории «должная осмотрительность». Верховный Суд РФ в своих Обзорах задает вектор: формальное соблюдение процедур (получение выписки ЕГРН за 5 минут до сделки) не заменяет собой реальной заботливости.
Главный критерий — адекватность мер проверки рискам конкретной сделки. Для налогоплательщиков это означает необходимость внедрения внутренних регламентов KYC (Know Your Client) с фиксацией каждого шага. Для приобретателей недвижимости и транспорта — отказ от веры в «чистоту» выписки ЕГРН в пользу глубокого юридического аудита истории объекта и личности продавца.
Практика продолжает развиваться в сторону справедливого баланса интересов: суды все чаще учитывают поведение обеих сторон, что заставляет не только покупателей быть внимательнее, но и собственникам — ответственнее относиться к сохранению своих прав и документов.
Источники и нормативная база (на основании предоставленных данных)
- Гражданский кодекс РФ (ст. 302, п. 3 ст. 150, ст. 10).
- Налоговый кодекс РФ (ст. 54.1).
- Определение Президиума ВС РФ от «Об утверждении второго Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации за 2025 год» (п. 2, Определение 60-КГ23-3-К9).
- Обзоры судебной практики ВС РФ № 3 (2023), актуальные правовые позиции, применяемые в 2025 г.
- Статья Клоницкой А.Ю., Михайлова А.В. «Добросовестность контрагента: проблемы определения границ должной осмотрительности» (журнал «Аудитор», 2025, № 7).
- Материалы КонсультантПлюс: «Как не лишиться транспортного средства» (2025), «Добросовестность по договору купли-продажи» (2026).
- Комментарии адвоката Полины Кобзевои (2025) по тенденциям отхода от формализма.
- Публикации Палаты Адвокатов Самарской области по Обзорам ВС РФ.
Статья подготовлена на основе информации из открытых правовых систем и обзоров судебной практики на . Данная информация носит обзорный характер и не является правовым консультированием по конкретному делу.